收购标的从香饽饽变成烫手山芋 田中精机“奇葩”年报续集上演

　　(行情,)（300461，SZ）“奇葩”分歧之核心在于，3年前高溢价收购的深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下简称远洋翔瑞）2018年业绩达标与否。对于远洋翔瑞的创始人兼田中精机董事龚伦勇而言，远洋翔瑞的业绩数字也决定了他是否需要承担高额业绩补偿。

　　今年5月初，田中精机抛出重组协议，欲让龚伦勇支付3.905亿元，把55%远洋翔瑞股权退回给龚伦勇，同时他们夫妻业绩补偿的债权也一并抵消，龚伦勇也一度同意了这个交易金额。然而事情一波三折，7月16日，田中精机公告称这一重组方案最终被终止。关于终止的具体原因，7月19日，《每日经济新闻》记者致电龚伦勇，其表示：“你问田中精机吧，以他们的公告为准。”而田中精机董秘则向《每日经济新闻》记者透露：“当初双方关于重组只是初步协议，但后面谈判并没有实质性的进展，之前的《诚意金协议》要求龚伦勇先支付3千万诚意金，实际上也没有缴纳。”

　　龚伦勇董事职位或被解除

　　时隔3个月，继2018年年报之后，田中精机与董事龚伦勇之间的新battle又在上市公司2019年半年度中再现了。田中精机7月15日披露的《2019年半年度业绩预告》显示，2019年上半年田中精机归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降34.69%~64.60%，不过仍是盈利状态，预计盈利区间在1400万~2583万元。但是董事龚伦勇未保证2019年半年度业绩预告的内容真实、准确、完整。龚伦勇认为，“2019年远洋翔瑞半年报业绩是跨期调整，合同、送货单、验收单都是2018年的，应该算在2018年。”这一幕和田中精机披露2018年年报时的情况如出一辙。当时，关于远洋翔瑞2018年的业绩确认问题成为了龚伦勇与田中精机反目之根源。

　　上市公司也曾一度希望通过解决此项争议。孰料7月16日，上市公司却突然公告终止了相关资产重组的框架协议，之前签订的《诚意金协议》也随框架协议同步终止。7月19日，田中精机董秘向《每日经济新闻》记者透露，“当初双方关于重组只是初步协议，但后面谈判中并没有实质性的进展，之前的《诚意金协议》要求龚伦勇先支付3000万诚意金，实际上也没有缴纳。”

　　7月15日，上市公司披露了一份提请解除龚伦勇董事职务的公告，该公告认为，龚伦勇夫妇应支付上市公司2.13亿元业绩补偿款，但一直未支付，田中精机董事会认为龚伦勇个人所负数额较大的债务到期未清偿，根据《公司章程》规定，公司应解除其董事职务。而从上市公司董事会表决结果来看，由于龚伦勇回避表决该议案，该议案获得了全票通过。

　　从香饽饽变成烫手山芋

　　2016年9月，田中精机以3.905亿元收购55%远洋翔瑞股权，这笔交易一度挽救了日益下滑的田中精机业绩。2017年8月，远洋翔瑞官网曾发表文章称，子公司远洋翔瑞对田中精机（2017年上半年业绩）贡献了近220%业绩增长幅度。

　　但是按照上市公司的公告来看，远洋翔瑞并未实现3年业绩承诺。田中精机2018年归属上市公司股东的净利润为负8879万元，同比下滑518.33%。2019年半年报披露的归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降。

　　田中精机解释称，毛利下滑系销售结构变化导致综合毛利率降低。而从2018年年报披露的情况来看，田中精机旗下标准机、非标机、特殊机、精雕机毛利率分别为41.42%、44.54%、47.84%、34.87%，其中特殊机毛利率比上年同期增加了20.62%，而非标机和精雕机毛利率比上年同期下滑2.34%、8.57%。而远洋翔瑞的主要产品为全自动精雕机等专用设备，从年报数据对比来看，毛利率下滑较快的正是精雕机产品，不过由于目前田中精机2019年半年报尚未披露，综合毛利率下滑是否与远洋翔瑞旗下的精雕机毛利率下滑有关，尚难定论。

　　7月15日，田中精机公告进一步披露了当前远洋翔瑞的困境。远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司近12个月内累计涉及诉讼金额达1.99亿元。田中精机在回复关注函中称多数案件由于远洋翔瑞未及时告知，7月初才获悉相关情况，从而导致上市公司相关信息披露工作失误,未能及时披露重大诉讼相关事项。

　　关于业绩补偿、重组终止等事项，龚伦勇回应称“你问田中精机呗”，而问及是否会将35%远洋翔瑞股权作为2018年田中精机业绩补偿的资产，龚伦勇表示“现在还不知道，要看田中精机怎么做”。根据此前公告披露，截至2018年12月31日，35%远洋翔瑞股权价值为1.12亿元，不过田中精机董秘表示：“业绩补偿的具体情况目前还没确定，龚伦勇旗下所有资产都是业绩赔偿的对象，如果他有资金，我们肯定先要资金。”

　　(行情,)（600781，SH）针对公司2018年度现金红利发放的一通操作让人费解。

　　原定于7月19日进行股权登记，并于7月22日完成现金红利的发放，但离奇的是，辅仁药业于7月19日下午宣布，没有完成现金分红款的划转，无法按照原计划派现。而关于后续何时派现的问题，公司称“待定”。

　　引发监管层关注

　　辅仁药业7月19日下午发布公告称，公司因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利。原权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日相应取消。

　　7月16日，辅仁药业披露称，现金红利派发股权登记日为7月19日，除权（息）日以及现金红利发放日均为7月22日。根据公司股东大会审议通过的分配方案：以公司总股本6.27亿股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利6271.58万元。

　　显示，截至一季度末，辅仁药业合并资产负债表下的货币资金余额为18.16亿元，未分配利润为27.84亿元；母公司资产负债表下的货币资金余额为11.22万元，未分配利润为8983.57万元。

　　对于缘何没有及时划转派现资金，《每日经济新闻》记者7月19日下午曾数次致电辅仁药业证券部，但电话无人接听。

　　而关于后续何时派现，辅仁药业并没有给出明确日期。辅仁药业表示，为维护投资者合法权益，稳定市场预期，经公司申请，公司股票继续停牌不超过3个交易日。停牌期间，公司将积极做好相关资金准备，另行安排2018年年度权益分派事项，并重新确定权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日，相关进展将及时公告。

　　辅仁药业的举动也引来监管层的关注。7月19日下午，辅仁药业收到上交所问询函。上交所要求公司说明未能按期划转现金分红款的具体原因，并向投资者充分揭示有关风险。同时，上交所要求公司应当尽快做好相关资金安排，明确后续权益分派的具体时间，及时对外披露，并做好投资者的说明解释工作。

　　列为失信被执行人

　　《每日经济新闻》记者注意到，截至2018年末，辅仁药业控股股东辅仁药业集团持有公司45.03%股份，辅仁药业集团一致行动人北京克瑞特投资中心持股3.91%。照此估算，二者将分别获得辅仁药业2824.09万元、245.22万元现金红利（均为税前）。也就是说，控股方将拿走辅仁药业此次派现金额的“大头”。

　　对于辅仁药业集团而言，这笔分红款足以缓解一时困难。翻看辅仁药业的公告可以发现，自6月以来，公司合计发布了12份“关于控股股东股份冻结的公告”。辅仁药业集团持有的辅仁药业股份，被河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院、河南省周口市中级人民法院、广东省珠海横琴新区人民法院等部分或全部冻结（轮候冻结）。

　　截至目前，尚未披露控股股东持股被冻结的具体原因，辅仁药业集团究竟陷入了何种纠纷，外界暂不得而知。

　　根据辅仁药业2018年度报告，2018年，辅仁药业与辅仁药业集团之间存在资金拆借行为。其中，资金拆入金额为5.22亿元，资金拆出金额为5.98亿元。截至2018告期末，公司对辅仁药业集团的应收账款余额为159.16万元，坏账准备为7.96万元。

　　根据中国执行信息公开网的信息，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，辅仁药业以及辅仁药业集团均已在今年7月12日被列为“失信被执行人”。

　　值得一提的是，在辅仁药业的派现对象中，辅仁药业集团、北京克瑞特投资中心属于“自行发放对象”。那么，是否二者可以区别于中小股东，“提前”拿到现金红利？

　　对此，某上市公司董秘向《每日经济新闻》记者表示，应该不会出现这种情况。其表示，按照现在通常做法，不管是大股东还是小股东，都是要等股权登记日确定后，上市公司才会向其派现。毕竟大股东也有可能在股权登记日后减持。若早于股权登记日向大股东派现，会形成对上市公司的利益侵占。辅仁药业及母公司货币资金余额与未分配利润（截至今年一季度末）