鲁南制药股权纠纷余波未平 折射出海外家族信托风险

中新经纬客户端7月27日电 (高铂宁)自鲁南制药集团股份有限公司(下称鲁南制药)前董事长赵志全在2014年11月去世后，该公司内部纠纷不断，其中也包括赵志全独生女赵龙诉安德森投资有限公司等的股权纠纷案。

7月20日，东加勒比最高法院英属维尔京群岛商业法庭对此案作出最终判决。判决书称，赵龙是涉案股权的所有人，有权追回涉案股权，判决书还提到，鲁南制药对涉案股权没有所有权。此时，距离赵龙提起诉讼已过去了近四年。

转移股权“偷梁换柱”

据悉，涉案股权为鲁南制药股份中占比为25.70%的外资股，其由来可追溯到上世纪90年代。

1994年，原郯南制药厂改制为鲁南制药股份有限公司，后又更名为鲁南制药集团股份有限公司。据判决书，上世纪90年代的中外合资企业享有税收优惠政策。因此，在企业改制的同一年，鲁南制药与鲁信(美国)有限公司进行合资。鲁信公司因而享有鲁南制药25.70%的股权。1995年，此次合资获得政府批准，鲁南制药由此成为可以享受税收优惠的中外合资企业。

2001年3月15日，鲁南制药和凯伦美国公司签订《股权代持协议》，约定由鲁南制药提供资金，委托凯伦美国公司购买鲁信公司持有的25.70%鲁南制药股权。2001年4月2日，凯伦美国公司与鲁信公司签订《股权转让协议》。凯伦美国公司的实控人正是赵志全的家族律师王建平及其妻子魏新民。

此后，通过新设BVI(英属维尔京群岛)公司等操作，这25.70%的鲁南制药股权被装入了安德森投资有限公司。据判决书，截至2011年7月，安德森公司的100%股权归属于凯伦BVI公司，赵志全是后者的唯一股东。同年，赵志全和魏新民签订信托协议，魏新民作为安德森公司的唯一董事设立信托基金。赵志全去世后，2015年，魏新民向其与其夫设立的嘉德价值投资公司和中智投资控股公司转移了安德森公司90%和10%的股份。2017年，赵龙发现股权变更中的问题后，选择诉诸法律。

根据7月20日公开的判决书，东加勒比最高法院判定赵龙是鲁南制药25.70%股权的实际拥有者，为公司大股东，王建平魏新民夫妇的行为严重违反了信托条款。

中国法律服务网显示，王建平已执业22年，现在的执业机构是北京市金杜律师事务所，是中国红圈律所之一。目前，在金杜律师事务所的官方网站上，已无法直接搜索到王建平的个人资料，但通过网页快照仍可看到他的个人页面，其中提到，“在信托法领域，王律师在美国执业期间，其主要业务之一是家族信托。加入金杜后，他为多个民营企业家提供了设立家族信托法律服务。”

家族信托有风险

上海正策律师事务所律师董毅智表示，此案件也对有意向办理家族信托者给出了一次警示，对于家族信托的保护作用，仍要仔细考量。“现在所宣传的家族信托，尤其是海外信托，不仅跟大家想要实现的财产继承愿景存在差异，而且在法律层面上能否受到保护也存在很大争议。”

董毅智提醒，无论是采用代持还是其他方式，跨境信托会涉及到两国法律的偏差，让合规问题更加复杂。信托委托人的主要资产在国内，但是国内外法律在信托的保护、法律定义和财产权利的确定等方面存在不一致，所以不能把国外的制度直接搬到国内。很多做跨境信托的律师专攻国外的信托相关法律，对于国内的刑事法律或资本市场相关法律不够了解，其中存在一定风险。

对于此案的后续处理，东加勒比海最高法院商业法庭是否对涉案公司有管辖权也仍存疑问。原安德森持有的鲁南制药等股份，现由贝普科技有限公司和博见投资本有限公司持有，后两者均为香港公司。对此，法官在判决书中也提到，管辖权问题可能会有争议。

7月27日，赵龙在新浪微博账号@Sistersinlaw上发文称，2017年向金杜律所发送投诉信后，金杜律所成立了相关调查小组，但未告知她调查结果，如今判决已经公开，她希望金杜律所可以给出最终的调查结果。(中新经纬APP)