深度调查|宏达新材转型失利 二度易主交易身后隐秘“朋友圈”浮出

财联社（西安，记者 刘敏）讯，转型两年半，这个夏天宏达新材突然身陷险境。7月15日，宏达新材公告今年上半年预亏9000万至1.2亿；一个月前还发出重大风险提示称，除了已有的1.21亿应收账外，原本为三家“信用较好”的大中型国企定制的通信产品，也出现集体违约逾期不提，压货2.52亿经“多次催告催收，仍无显著进展”。这意味着大规模坏账风险正在聚集，其潜在“踩雷”规模合计高达3.7亿，占宏达新材最近一期经审计净资产的49%。

危殆之际，2019年1月才入主上市公司的大股东却紧急撒手撤离，不仅宣告欲将所持宏达新材全部股权（占总股本28.23%）悉数转让给杭州科立企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“杭州科立”) ，且进展迅速。目前7.96% 已完成过户，其余部分转让受阻于司法冻结也已达成解冻意向，令宏达新材时隔不久又二度面临易主。

财联社记者注意到，此番交易来得既意外又坚决：宏达新材去年下旬通过的非公开发行募资中，大股东上海鸿孜在两轮战投相继离去情况下仍坚持自掏超2.8亿认购，至今过了仅半年不仅终止发行，还180度转向卖掉持股，且与购入时相比将亏损1.27亿元，可谓卖得坚决；而杭州科立在公司核心业务集体“踩雷”、业绩出现断崖的情况下，仍愿意提价两亿受让，更是买得毅然决然。

正是如此表现让这次交易倍显蹊跷，调查中记者发现，在双方实控人杨鑫与章训身后，隐藏着一个庞大、神秘甚至略带灰色的“朋友圈”，他们在这张网内外穿梭的过往，恰能勾勒出买卖背后的种种盘算。

三度卖壳终遇“过路财神”

宏达新材2008年上市，号称硅橡胶第一股，谁料上市后却常年主业亏损，不几年就沦为“壳公司”。2014和2016年，宏达新材先后于分众传媒、永乐影视两次筹划资产重组寻求“卖壳”均遭失败。

此间，宏达新材及实控人朱德洪频频出事：2015年曝出“伪市值管理”第一案遭证监会处罚，2017年又公告朱德洪因操纵证券市场罪获刑判三缓四。一路折腾下来，股价从最高近20元滑落到5元上下。2018年6月，宏达新材宣布终于又找到了买家，不久，大股东江苏伟伦将所持宏达新材约1.22亿股股份（占总股本28.23%），作价9.77亿转让给上海鸿孜企业发展有限公司（简称‘上海鸿孜’），折算8元/股溢价不低。

上海鸿孜成立于2015年10月，当时运行还不到三年，实控人杨鑫更是名不见经传。该公司主做通讯产品贸易，每年流水不小，成本和负债率更高。比如2017年，上海鸿孜的资产负债率高达99.59%，营收15.5亿，成本14.85亿元，如此规模流水当年却只落得930万利润，这还是接下来三年里最好的利润水平。后两年营收飙升，2019年已达到近40亿，利润仅700万出头，俨然一家“过路财神”型企业。

不过，宏达新材对此仍确凿表示：“综合考虑其背景、经营状况，相信上海鸿孜具备履约能力。”

两年后的事实证明，宏达新材对上海鸿孜的信任要么是谎言要么看走眼：直到现在，上海鸿孜对江苏伟伦的交易价款还有相当比例未付，面对突然转让，后者不得不对簿公堂对股权采取司法冻结来应对。

型转了、钱亏了、雷踩了

2019年1月，上海鸿孜完成股权交割正式入主宏达新材，此后在推动业务转型方面不遗余力。首先是管理团队大换血，原先的董监高包括独董、职工代表等10人全部离职、解聘，由杨鑫领衔组建出新班底；

改朝换代之后，2019年上半年和下半年接连出手，先以1.5亿出资设立通信类子公司上海鸿翥信息科技 有限公司(简称‘上海鸿翥’)，再以2.25亿现金收购杨鑫本人实控的子公司上海观峰信息科技有限公司(以下简称上海观峰)；

“撒币添丁”让宏达新材通讯信息业务收入比重实现跳涨，2019年占比22.33%，2020年接近翻番达到53.26%。短短两年，转型大业实现过半，然而上市公司业绩却持续惨淡。

2019年营收11亿，归母净利润亏损近8800万；2020年，净利5300万元，虽然扭亏营收却大降16.62%至9.21亿元；2021上半年预亏9000万到1.2亿。导致业绩突然断崖的领域，恰恰正是原本作为新增长的转型业务。

值得注意的是，去年宏达新材非公开发行募资时，曾用连篇累牍的可行性报告论述新业务的市场蓬勃，以佐证上海鸿孜引入通信业务推动主业整体转型后前景大好。不久前召开的业绩说明会还预计2021年度将实现净利润3400万元。现在仅过半年，就改称“专网无线通信市场环境不佳”并大幅预亏，相当于自证此前严重误判。

老东家与P2P

试图为宏达新材“脱胎换骨”的操盘手为上海鸿孜实控人杨鑫，双方牵手之初，宏达新材回复何以支撑转型时表示：“杨鑫先生从事通信设备行业经营管理逾多年，深度把握通信设备上下游产业链、行业政策、产业化动向，借助其资源整合能力，必将取得良好经营回报。”

2018年之时，杨鑫成立公司仅两年多，所谓“从事通信设备行业经营管理逾多年”只能体现在自立门户之前。据简历公示，杨鑫的从业经历中只显示了两处：曾担任上海翔贝（简称“上海翔贝”）实业有限公司总经理、上海君逸通讯科技有限公司（简称“上海君逸”）总经理。

财联社记者调查发现，上海君逸现已更名为上海俐芯能源科技有限公司（简称“俐芯能源”），股权穿透显示，俐芯能源的控股方是西安市长安新发展进出口贸易实业公司（下简称“长安新发展”），该公司号称国企，法人显示张广治，主管单位为“长安县招商引资办”。

据了解，早在2002年，西安下辖的长安县就已撤县换区，2002年9月西安市长安区进出口贸易公司成立，去年年底被强制破产清算。“张广治以前是区驻沪办主任，退休已经差不多有近10年，县里改区以后理论上就不存在‘长安县招商引资办’这个机构，早已是区商务局了。”一位与张广治共事过的知情者称。

颇为异常的是，在工商系统里，长安县招商引资办与长安新发展公司不仅一直存在，而且早已成为与P2P“黑产链”里大名鼎鼎的“长安系”，以其作为最终受益人的网贷平台频频出现跑路或因非吸等被查的消息。

比如杭州双鲤投资管理有限公司运营的鲁小姐理财，2019年9月通报涉非吸案主犯被逮捕；当年11月，深圳前海网投互联网金融服务有限公司运营的网投网几名主犯也因非吸罪被深圳南山区检察院批捕；浙江乐飞投资管理有限公司运营的智慧财曝出清盘良退等等；这些P2P均曾以长安新发展公司与长安县招商引资办包装为“国资平台”。

中利电子往事

上海君逸2013年4月成立，注册资金50万，名曰从事通讯业，却更像是专为参与“中利电子”股权运作而生。

江苏中利电子信息科技有限公司（下简称“中利电子”）原名苏州淘小米网络技术有限公司（简称“苏州淘小米”），起初为自然人陆晖娜名下一人公司，注册资本100万。2009年5月设立后长达4年多时间里，苏州淘小米的存在只是个“壳”：截至2013年8月30日，其营业收入、净利润均为0元，总资产、净资产均为75.54万元。

2013年9月，苏州淘小米开始实施增资扩股，注册资本从100万暴增至1亿，陆晖娜成大赢家。此后，陆晖娜与母女关系的陈爱琴女士，父女关系的陆庭惠三人名字还出现在海高通信（839221）、无锡新宏泰（603061，SH）等重要股东名单中。

参与对中利电子增资的，除中利科技集团股份有限公司（简称‘中利集团’）之外，还有另外7名股东，其中就包括上海君逸。第一笔资金到位后，苏州淘小米于2013年9月更名为中利电子。此后4年，中利电子股权出现高达十余次转让，其中，上海君逸分三次将手中12%股份转让殆尽。

工商年报信息显示，上海君逸大部分时间缴纳社保人数为零，最多时候为4人，即便如此，在往复买卖中利电子股权的同时，其本身股权每年也有倒手。

上海君逸成立后约3个月，两名股东就将全部股权转给郑乐瓯，类型变为一人公司（自然人独资），参与认购中利电子12%股权完成后，又很快将其中1.9%转给中利集团，2015年1月，上海君逸注册资金从50万扩大99倍至5000万，当年8月郑乐瓯退出；

2015年12月，上海鸥江集团有限公司（简称‘上海鸥江’）又接手成为上海君逸的单一股东，法人变更为郑利彬；2016年7月、9月，将上海君逸持有合计10.5%的中利电子股权分别转让给中利集团（转让4.73%）与自然人黄卫（转让5.37%)；2016年11月，上海鸥江退出，企业又变回一人公司（自然人独资）。

从上海君逸购入中利电子股份到全部转手完成的大约三年间，正是郑乐瓯与郑利彬先后为老板，杨鑫为总经理。综合多方信息，郑利彬为初中文化的80后，2017年12月因用伪造《股份转让框架协议》提起虚假诉讼罪被判刑。

出人意料的是，杨鑫在2019年初就以资本市场黑马姿态成为宏达新材新老板，曾为其老板的郑氏二人直到近期奇瑞143亿混改中，才因现身于强势介入的腾兴长三角（海宁）股权投资合伙企业（有限合伙）而备受关注。

“从郑利彬、郑乐瓯的年龄、文化、履历看，谁也不会相信是能调动几十亿资金的人，更像是替大金主出面的，亲戚或二代、三代也有可能；如果这样，那给他俩手底下曾打工的杨鑫就更可能只是个在台前跑腿的。”一位私募人士对此分析称，“而且，上海君逸被网贷伪国资收入旗下的时期，即便与杨鑫他们没有交集，至少也反映这个公司的存在并不正常。”

受让上海君逸所持中利电子股份的两方，很快皆因此交易获利丰厚：2016年7月上海君逸将4.73%中利电子股权转让给中利集团时，交易对价近1635万；2019年1月，中利集团启动非公开发行募集资金16.79亿，其中11.79亿元用于收购中利电子49.14%股权，对应这部分估值已达3.45亿；

发行被否后，中利集团很快又将31.86%中利电子股权以6.31亿元出让给常熟国资，对应曾受让上海君逸那部分价格也在亿元左右，相当于三年赚6倍。

2016年9月转给黄卫的5.37%股权交易对价仅268.5万元，8个月后黄卫再转让时交易价接近翻倍，黄卫为ST新海（002089，SZ）旗下子公司的董事长、法人。

2015年底，杨鑫、刘清夫妇作为股东成立上海鸿孜企业发展有限公司，2016年8月设立全资子公司宁波鸿孜通信科技有限公司（简称“宁波鸿孜”）。对于杨鑫来说，当年参与中利电子股权运作的经历不久就收到投桃报李之回报。

相关公告显示，宁波鸿孜一直是ST新海的供应商，后者如今已是负债累累且因造假被证监会调查，但对宁波鸿孜却出手大方，2019年曾向其豪掷3.2亿，占到全年采购的4成；

中利集团2019年的头号预付款对象就是宁波鸿孜，高达19.8亿；而且自2019年12月31日起又有超过3.7亿元资金被大股东占用，用以支付给宁波鸿孜，直到2021年4月27日才归还。

但这些“好处”并未体现到宏达新材上，宁波鸿孜作为杨鑫个人实控企业，大量收取两家上市公司预付款的同时，宏达新材却只收取客户少许定金就大笔开支采购材料进行生产，遭遇违约立刻陷入危机。

章训父子与“颐琨系”

“宏达新材现在的危机是暴露在明面儿上的，这样还有人加价买，他肯定不傻；一来是卖方也承诺如果提示业务产生坏账由其兜底，二来买家肯定也结合自己手里的资源认定还有资本运作的空间。”前述私募人士如此分析。

财联社记者调查发现，此次接盘杨鑫的对手方杭州科立实控人章训不似杨鑫般背景模糊，揭开其一路低调面纱，浮出水面的是一个资本腾挪老手和庞大的私募体系。

章训，1950 年出生，1989 年至 1994 年，曾任浙江杭州塑料厂厂长，下海后起初从事地产与百货，其名下核心企业之一是1997年设立的上海上科科技投资有限公司。

1996年，原内贸部所属的北京中商企业集团与日方合资成立北京中商西友大厦有限公司，运营北京通州华联，后期股权转让，上海上科成为大股东，与北京中商及北京市通州商业资产运营公司（原北京市通州区工业品公司）三方合资将企业更名为北京中商上科大厦公司。彼时的通州华联地理位置号称通州王府井，华联生意红火，遂开启章训的大型零售商之路。

与此同时，章训以1994年设立的浙江兰申信息科技投资有限公司为基又开设上海隆力置业、上海楚申实业投资有限公司，商业触角伸向地产。

但最终，其精力还是转向了投资。2006年太化股份股权分置改革时，浙江兰申曾拍下500万非流通股，成为重要股东；上海楚申也曾参与大连国际的股改。2006年底，因操纵“正虹科技”股价格章训等人被列入终生市场禁入，2008年，章训复议成功，禁入撤销。

再次跃入市场视野时，章训实控的上海上科已成为复旦复华（600624.SH)二股东（持股占比10.11%）。今年复旦微电子集团申报注册科创板时，章训、章勇父子凭借实控的上海颐琨及旗下上海政本、上海年锦、上海颐飏等私募，通过眼花缭乱的架构，合计间接持有复旦微12.61%的股份。

复旦微主营集成电路、芯片设计及通信制造，业务与宏达新材的通信及电路设计新业务方向暗合。同时，章训名下核心企业上海上科日子也并不好过，2017年起通州华联资金链出现问题，致使上海上科三年亏损，作为资本老玩家的章训或被倒逼再次一搏。